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證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策

根據國務院《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》(國發【2010】10號文)和2013年《關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》的規定,對存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,將暫停上市、再融資和重大資產重組,我會堅決貫徹執行國務院文件規定。

此前,上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的,對其是否存在違反國務院有關規定的情形,我會進行相關審核時,在公司自查、中介機構核查的基礎上,依據國土資源部等部門的意見來進行認定。

目前,鑒于國土資源管理部門針對土地閑置等問題采取的行政監管措施已在其網站公開,社會公眾均可查詢,為進一步提高市場效率,我會與國土資源部經協商決定調整工作機制:上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的,國土資源部不再進行事前審查,對于是否存在土地閑置等問題認定,以國土資源部門公布的行政處罰信息為準;對于是否存在正在被(立案)調查的事項,中介機構應當充分核查披露。

本次工作機制調整后,我會將強化信息披露監管,加強事中、事后監管力度,具體采取以下措施:

一是加強信息披露。上市公司應當及時披露用地違法違規被查處的情況。上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時,應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為,是否存在被行政處罰或正在被(立案)調查的情況,以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人(包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方)應當在信息披露文件中作出公開承諾,相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為,給上市公司和投資者造成損失的,將承擔賠償責任。

二是加強中介機構把關職責。保薦機構或獨立財務顧問、律師應當出具專項核查意見。在專項核查意見中明確說明是否已查詢國土資源部門網站,相關房地產企業是否存在違法違規行為,是否存在被行政處罰或正在被(立案)調查的情況。

三是加強事中、事后監管。上市公司公告涉房類再融資、并購重組項目后,證監會、交易所、證監局通過媒體報道、舉報等途徑知悉房地產企業涉嫌存在未披露的土地閑置等違法違規行為的,可以視情況采取以下措施:要求上市公司進行自查并作出公開說明;要求中介機構再次專項核查并公告核查報告;證監局實地核查。對于是否存在土地閑置等違法違規行為的認定,原則應以國土資源管理部門公布的行政處罰信息為準。

四是加大處罰力度。經上述程序認定存在隱瞞行政處罰信息和(立案)調查信息的,視為虛假信息披露,我會責令改正,并視情節采取以下措施:(1)責令暫停或者終止重組活動,對再融資行政許可申請作出終止審查的決定;(2)對相關責任人員和中介機構按照《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等規定采取監管措施,視情況給予行政處罰;(3)涉嫌犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任;(4)虛假披露給上市公司和投資者造成損失的,督促信息披露義務人按照承諾承擔賠償責任。

涉房企業申請首次公開發行股票參照上述政策執行。保薦機構和發行人律師根據上述政策出具的專項核查意見,應當隨首發申請文件一并報送,并在首發招股說明書中按上述政策要求披露相關內容。首發企業預披露后,將按上述政策要求加強事中、事后監管,加大處罰力度。

房企再融資政策演變簡史:

 2010年4月17日

  商業銀行要加強對房地產企業開發貸款的貸前審查和貸后管理。對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業,商業銀行不得發放新開發項目貸款,證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。

  (摘自《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》)

  2010年10月15日

  為了堅決貫徹執行《通知》精神,證監會已暫緩受理房地產開發企業重組申請,并對已受理的房地產類重組申請征求國土資源部意見。

  (摘自《證監會落實國務院房地產調控政策 規范房地產并購重組》)

  2013年8月9日

  我會堅決貫徹執行國務院文件規定,對于房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及住宅房地產開發業務或重大資產重組置入住宅房地產開發業務的,對其是否存在違反國務院有關規定的情形,我會在進行相關審核時,將在公司自查、中介機構核查的基礎上,依據國土資源部等部門的意見來進行認定。

  (摘自證監會新聞發布會)

  2014年3月28日

  對房地產行業上市公司以及募集資金投向涉及住宅房地產開發業務的再融資申請,一律就其用地情況征求國土資源部的意見;對于房地產行業上市公司以及募集資金投向涉及商品房開發項目的再融資申請,其商品房開發行為需住房城鄉建設部進一步檢查認定的,我會將征求住房城鄉建設部意見。

  (摘自證監會新聞發布會)

  2015年1月16日

  上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的,國土資源部不再進行事前審查,對于是否存在土地閑置等問題認定,以國土資源部門公布的行政處罰信息為準;對于是否存在正在被(立案)調查的事項,中介機構應當充分核查披露。

  (摘自《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》)

 
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